Hỗ trợ trực tuyến
Hotline: 02213 862500
Thông tin hữu ích
Thời tiết
Tỷ giá
Tỷ giá

dieu le TCT may HY 2015.pdf

 

 

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

-------***-------

 

 

                                                                                      

 

 

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

TỔNG CÔNG TY MAY HƯNG YÊN

HOẠT ĐỘNG THEO LOẠI HÌNH CÔNG TY CỔ PHẦN

 

 

Hưng yên , tháng 03 năm 2015

 

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG I.  ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC THUẬT NGỮ TRONG  ĐIỀU LỆ

Điều 1: Định nghĩa và các thuật ngữ trong Điều lệ

CHƯƠNG II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CHI NHÁNH VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG.

Điều 2: Tên, Hình thức, Trụ sở, Đại diện theo pháp luật, Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Vinatex

CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HUGACO

Điều 3: Mục tiêu

Điều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động

CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG

Điều 5: Vốn Điều lệ, Cổ phần, Cổ Đông

Điều 6: Chứng nhận cổ phiếu

Điều 7: Chuyển nhượng Cổ phần

Điều 8: Thừa kế cổ phần

Điều 8b: Thu hồi Cổ phần

CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 9: Cơ cấu tổ chức quản lý

CHƯƠNG VI.  CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG HUGACO

Điều 10: Quyền hạn của Cổ Đông

Điều 11: Nghĩa vụ của các Cổ Đông

Điều 12: Đại hội đồng Cổ Đông

Điều 13: Quyền và Nhiệm vụ của Đại hội Cổ Đông

Điều 14: Đại Diện Theo Ủy Quyền, Người Được Ủy Quyền Dự Họp

Điều 15: Thay đổi các quyền

Điều 16: Triệu tập Đại hội Cổ Đông, chương trình họp và thông báo

Điều 17: Các điều kiện tiến hành Đại hội đồng Cổ Đông và lập biên bản họp Đại hội đồng Cổ Đông

Điều 18: Phê chuẩn các nghị quyết thông qua hình thức gửi văn bản

Điều 18b: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng Cổ Đông

CHƯƠNG VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 19: Tư cách, Thành phần và Nhiệm kỳ

Điều 20: Quyền hạn và Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Điều 21: Chủ tịch và thành viên Hội đồng Quản Trị

Điều 22: Cuộc họp của Hội Đồng Quản Trị

CHƯƠNG VIII.  TỔNG GIÁM ĐỐC, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO  

Điều 23: Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 24: Bổ nhiệm, bãi nhiễm miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn cảu Tổng Giám đốc

CHƯƠNG IX.  NHIỆM VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO

Ðiều 25. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội ðồng quản trị, Tổng Giám ðốc và Cán bộ quản lý cấp cao.

Điều 26: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 27: Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

CHƯƠNG X. BAN KIỂM SOÁT

Điều 28: Ban kiểm soát

CHƯƠNG XI.  QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ

Điều 29: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

CHƯƠNG XII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 30: Cổ tức

Điều 31: Phân phối lợi nhuận sau thuế

CHƯƠNG XIII.  TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QŨY, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỒNG KẾ TOÁN

Điều 32: Tài khoản ngân hang

Điều 33: Năm tài chính

Điều 34: Hệ thống Kế toán

CHƯƠNG XIV.  BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 35: Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

Điều 36: Công bố thông tin và Thông báo ra công chúng

CHƯƠNG XV. KIỂM TOÁN

Điều 37: Kiểm toán

CHƯƠNG XVI. CON DẤU

Điều 38: Con dấu

CHƯƠNG XVII.  CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 39: Chấm dứt hoạt động

Điều 40: Thanh lý

CHƯƠNG XVIII.  GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 41: Giải quyết tranh chấp nội bộ

CHƯƠNG XIX. TỔ CHỨC ĐẢNG VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ, CHÍNH TRỊ XÃ HỘI

Điều 42: Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị, chính trị xã hội

CHƯƠNG XX.   MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 43: Quản lý vốn do HUGACO đầu tư ở Doanh nghiệp khác

Điều 44: Quan hệ với các Công ty con là Công ty TNHH một thành viên

Điều 45: Quan hệ với các Công ty con là Công ty Cổ phần, Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điều 46: Quan hệ với các Công ty liên kết

Điều 47: Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện phần vốn góp của HUGACO tại doanh nghiệp khác

Điều 48: Quyền và trách nhiệm của Người đại diện phần vốn góp của HUGACO ở doanh nghiệp khác

CHƯƠNG XXI.  BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỒI ĐIỀU LỆ

Điều 49: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

CHƯƠNG XXII.  NGÀY HIỆU LỰC

Điều 50: Ngày hiệu lực

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PHẦN MỞ ĐẦU

-------------

Căn cứ

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn Luật doanh nghiệp của nước Cộng hòa xã Hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành có hiệu lực.

- Căn cứ Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn Luật chứng khoán của nước Cộng hòa xã Hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành có hiệu lực.

Tổng công ty may Hưng Yên – CTCP xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty hoạt động theo loại hình Công ty cổ phần.

Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty may Hưng Yên là cơ sở pháp lý cho toàn bộ hoạt động của Tổng công ty hoạt động theo loại hình Công ty cổ phần tuân thủ theo Luật doanh nghiệp. Điều lệ này và các nghị quyết của Đại hội cổ đông, các quyết định của Hội đồng quản trị và các quyết định khác do Tổng công ty ban hành nếu đã được thông qua một cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan, sẽ là những quy tắc và quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

Bản Điều lệ này là Bản Điều lệ được sửa đổi bổ sung một số điều của bản Điều lệ đã được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông vào ngày 17/12/2004 cho phù hợp với các văn bản qui phạm pháp luật hiện hành của Nhà Nước. Bản Điều lệ sửa đổi bổ sung này được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức vào ngày   tháng 03 năm 2015 gồm XXII chương – 50 Điều.

 

 

Chương I

ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

---------------

 

Điều 1:   Định nghĩa và các thuật ngữ trong Điều lệ

            Trong bản Điều lệ này, các thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau :

1.      “ Tổng công ty “ được quy định trong Điều lệ này là : “ Tổng công ty may Hưng Yên – công ty cổ phần “ ; Tên giao dịch quốc tế : “ HUNG YEN GARMENT CORPORATION - JOINT STOCK COMPANY “;  Viết tắt : HUGACO.

2.      “ Địa bàn kinh doanh “ có nghĩa là phạm vi địa lý mà Tổng công ty thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh, bao gồm trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam;

3.      “ Vốn điều lệ ” là số vốn do các thành viên , cổ đông góp trong một thời gian nhất định và được ghi vào Điều lệ HUGACO ;

4.      “ Luật doanh nghiệp ” ; “ Luật Chứng khoán ” ; “ Pháp luật ” có nghĩa là các Luật và các văn bản quy phạm pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành có hiệu lực tại từng thời điểm thực hiện ;

5.      “ Ngày thành lập ” là ngày được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu của Tổng công ty hoạt động theo mô hình công ty cổ phần ;

6.       “ Người quản lý doanh nghiệp ” là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý cấp cao bao gồm  Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng , Giám đốc điều hành và các vị trí quản lý khác theo quyết định của Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm ;

7.      “ Người có liên quan ” có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán quy định ;

8.      “ Cổ đông ” có nghĩa là mọi cá nhân hay tổ chức được ghi trong Sổ đăng ký cổ đông của HUGACO ; hoặc một hồ sơ, tài liệu tương tự theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán khi HUGA thực hiện đăng ký lưu ký chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam ;

9.      “ Đối thủ cạnh trạnh ” là bất cứ người nào hoặc doanh nghiệp nào, trực tiếp hay gián tiếp thực hiện hoặc tham gia hoạt động sản xuất kinh doanh các sản phẩm dịch vụ giống như hoặc tương tự với các sản phẩm , dịch vụ mà HUGACO đang thực hiện hoặc tham gia sản xuất kinh doanh gây thiệt hại đến thị phần hay cạnh tranh trực tiếp với hoạt động kinh doanh chính của HUGACO ;

10. “ Người thâu tóm ” là Tổ chức, cá nhân nắm giữ hoặc cùng với “ Người có liên quan ” của Điều lệ này nắm giữ 25% vốn cổ phần của HUGACO trở lên ;

11.  “ Đại diện theo ủy quyền ” là người được cổ đông là tổ chức ủy quyền bằng văn bản hoặc ủy quyền hợp pháp để thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật ;

12. “ Người được ủy quyền dự họp ” là người được Cổ đông (tổ chức hoặc cá nhân) hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông được ủy quyền hợp pháp để tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ;

13. “ Chi nhánh ” là đơn vị phụ thuộc của HUGACO, được thành lập hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam hoặc nước ngoài, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của HUGACO kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành , nghề kinh doanh của Chi nhánh phù hợp với nhành, nghề kinh doanh của HUGACO ;

14. “ Công ty con của HUGACO ” là Công ty do HUGACO nắm giữ quyền chi phối. Công ty con được tổ chức dưới hình thức : Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên , Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật ;

15. “ Công ty liên kết của HUGACO ” là Công ty mà HUGACO nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ với HUGACO theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo hợp đồng liên kết đã ký giữa Công ty với HUGACO. Công ty liên kết được tổ chức dưới hình thức : Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên , Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật ;

16.  “ Quy chế quản trị ” là quy chế quản trị của HUGACO, được xác lập theo quy định của pháp luật hiện hành áp dụng cho các công ty đại chúng ;

17. “ Quyền chi phối ” là quyền của HUGACO đối với một doanh nghiệp là Công ty con của HUGACO, bao gồm một trong các quyền sau :

-         Quyền của chủ sở hữu duy nhất của Công ty;

-         Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của Công ty;

-         Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc giám đốc Công ty;

-         Quyền phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty bị chi phối.

-         Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa HUGACO và Công ty con và được ghi trong Điều lệ Công ty ;

18. “ Cổ đông chiến lược  ” là cổ đông đã ký hợp đồng mua bán cổ phần nhà đầu tư chiến lược với Tổng công ty để trở thành cổ đông chiến lược của HUGACO;

19. “ Việt Nam ” có nghĩa là nước Cộng hòa xã hội chủ ngĩa Việt Nam;

20. Các từ hoặc thuật ngữ nào được định nghĩa trong các Luật và các văn bản quy phạm pháp luật ( Nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh ) sẽ có nghĩa tương tự trong bản Điều lệ này.

21. Trong bản Điều lệ này, bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào được tham chiếu đến sẽ bao gồm cả những văn bản sửa đổi, bổ sung hoăc thay thế chúng.

 

Chương II

TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐẠI ĐIỂM KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG

-----------------------------------

 

Điều 2:  Tên, Hình thức, Trụ sở, Đại diện theo pháp luật, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của HUGACO

1.     Tên, địa chỉ, trụ sở chính :

Tên tiếng việt : Tổng công ty may hưng yên - công ty cổ phần

   Tên giao dịch đối ngoại:   HUNG YEN garment Corporation - joint stock company

   Tên viết tắt là :  HUGACO .

   Trụ sở chính tại : Số 8, đường Bạch Đằng, phường Minh Khai, Thành phố Hưng Yên, tỉnh Hưng Yên.             Website : hugaco.vn

 2.  Hình thức :

Tổng công ty may Hưng Yên – Công ty cổ phần là doanh nghiệp được thành lập dưới hình thức chuyển từ doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần . Có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định của pháp luật Việt Nam. Có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật. Tổ chức và hoạt động theo Điều lệ của Tổng Công ty. Chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn Điều lệ. Tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh, được hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính.

3.      Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của HUGACO.

4.      HUGACO có thể thành lập Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh ; Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi các đơn vị phụ thuộc HUGACO tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu của HUGACO, phù hợp với Nghị quyết của Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị và theo quy định của pháp luật.

5.      Thời hạn hoạt động của HUGACO : là vô thời hạn trừ khi đại hội cổ đông có quyết định khác đi

 

Chương III

 

MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG

---------------

 

Điều 3 : Mục tiêu và phạm vi sản xuất kinh doanh của Công ty.

1.     Mục tiêu.

Phát triển HUGACO trở thành nhà cung cấp đáng tin cậy trong ngành dệt may thời trang. Đạt hiệu quả trong kinh doanh và không ngừng phát triển các hoạt động sản xuất , thương mại, dịch vụ và đầu tư nhằm tối ưu hóa lợi nhuận có thể có được của HUGACO cho các cổ đông ; Nâng cao giá trị HUGACO và không ngừng cải thiện đời sống, điều kiện làm việc, thu nhập cho người lao động; đồng thời làm tròn nghĩa vụ nộp ngân sách nhà nước. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của Công ty và nhu cầu thị trường.

2.   Ngành, nghề kinh doanh :

-         Sản xuất, kinh doanh sản phẩm dệt may thời trang, xuất nhập khẩu thiết bị, nguyên phụ liệu hàng may mặc và các dịch vụ khác.

-         Đầu tư, góp vốn, cho vay và Kinh doanh các ngành nghề tổng hợp mà pháp luật không cấm và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 4 :   Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1.      HUGACO được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của HUGACO;

2.      HUGACO có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

 

CHƯƠNG IV

 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG

---------------

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông

1. Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của HUGACO là 135,5 tỷ đồng. Tổng số vốn điều lệ của HUGACO được chia thành 13.550.000 cổ phần với mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 đồng/cổ phần (mười nghìn đồng/cổ phần)

2. Tất cả các cổ phần của HUGACO đều là cổ phần phổ thông, không có cổ đông sáng lập, kể cả các cổ phần do Nhà nước nắm giữ. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông được quy định tại Điều 10, Điều 11 của Điều lệ này.

3. HUGACO chỉ có thể tăng Vốn Điều lệ của mình khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật trừ quy định tại mục 7, 8  Điều này.

4. Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, HUGACO có thể phát hành cổ phần ưu đãi phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Cổ phần phổ thông mới dự kiến được phát hành sẽ được ưu tiên chào bán cho các cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong HUGACO, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quy định khác. HUGACO phải thông báo việc chào bán, trong đó nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn hợp lý (không ít hơn hai mươi mốt (21) ngày), để cổ đông đặt mua. Mọi cổ phần  không được đặt mua theo thông báo chào bán sẽ chịu sự kiểm soát của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể phân phối hoặc tặng các quyền chọn mua các cổ phần đó cho các đối tượng, theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ phần đó không được bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ khi các cổ đông chấp thuận khác đi hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua đấu giá tại Sở giao dịch chứng khoán.

6. HUGACO có thể mua cổ phần của chính mình bằng bất kỳ cách nào mà pháp luật cho phép và nếu phù hợp, trong phạm vi tất cả các thẩm quyền quy định trong Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Bất kỳ cổ phần nào được HUGACO mua lại (cổ phiếu quỹ) đều có thể được Hội đồng Quản trị chào bán theo hình thức được Đại hội đồng cổ đông cho phép và phù hợp với quy định của pháp luật.

7. Khi có sự phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông, HUGACO có thể phát  hành trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm, trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền đặt mua, cho phép người nắm giữ chứng quyền được mua cổ phần phù hợp với quy định của pháp luật.

8. Trong các trường hợp sau vốn điều lệ tăng mà không cần Đại hội đồng cổ đông thông qua:

 Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phần của HUGACO và/hoặc trái phiếu kèm theo các chứng quyền đặt mua cho phép người nắm giữ chứng quyền được mua cổ phần của HUGACO, thì cũng coi như đã thông qua việc điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng vào thời điểm người nắm giữ các trái phiếu nêu trên thực hiện quyền chuyển đổi và/hoặc quyền đặt mua theo quy định của phương án phát hành đã được phê duyệt. Vốn điều lệ của HUGACO sẽ được tăng lên tương ứng với số cổ phần đã được chuyển đổi hoặc đặt mua mà không cần phải xin thêm chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp đó, Hội đồng quản trị coi như đã được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền để thực hiện các thủ tục hoàn tất các vấn đề có liên quan để điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng.

 

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do HUGACO phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của HUGACO. Cổ phiếu có thể ghi danh hoặc không ghi danh và  phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

2. Riêng đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi (nếu có) của HUGACO còn có các nội dung khác theo quy định tại điều của Luật Doanh nghiệp.

3. Cổ đông của HUGACO được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại Khoản 9 Điều này.

4. Bất kỳ người nào có tên ghi trong Sổ đăng ký cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần thuộc bất kỳ loại nào sẽ được cấp miễn phí một chứng nhận (trong trường hợp phát hành) trong vòng 30 ngày (hoặc thời hạn lâu hơn theo như nội dung phát hành quy định) sau khi mua hoặc nhận chuyển nhượng (trong trường hợp chuyển nhượng).

5. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh thì chứng chỉ cũ sẽ bị hủy bỏ và một chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.

6. Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị rách, hoặc bị tẩy xóa, hoặc bị mất, hoặc bị tiêu hủy thì một chứng chỉ cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần tương ứng sẽ được cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu của người đó với điều kiện phải chứng minh được (trong trường hợp chứng chỉ cũ bị mất hoặc bị tiêu hủy) và thanh toán các chi phí cho HUGACO theo quyết định của Hội đồng quản trị.

7. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập về việc bảo quản chứng chỉ và HUGACO sẽ không chịu trách nhiệm trong bất kỳ trường hợp nào mà những chứng chỉ này bị mất hoặc được sử dụng với mục đích trái pháp luật.

8. Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán khác của HUGACO ( trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự ), trừ trường hợp pháp luật liên quan đến các chứng chỉ có quy định khác, sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của Người đại diện theo pháp luật của HUGACO.

9. Trong khuôn khổ các quy định của Pháp luật và thị trường chứng khoán, HUGACO có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ và cho phép các cổ phần này được chuyển nhượng; hoặc tùy từng thời điểm Hội đồng Quản trị có thể ban hành các quy định khác thay thế cho các quy định tương ứng trong Điều lệ này về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần.

 

Điều 7. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này và Điểm h, Khoản 2, Điều 10 của Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông. Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và không được hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán

3. Cổ đông chiến lược không được chuyển nhượng số cổ phần mua trong thời hạn tối thiểu 05 năm kể từ ngày mua. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

4. Việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi được thực hiện theo quy định riêng đối với từng loại cổ phần ưu đãi.

Điều 8. Thừa kế cổ phần

1. HUGACO tôn trọng quyền thừa kế cổ phần và việc thừa kế cổ phần được thực hiện theo quy định của Bộ luật dân sự và các quy định khác có liên quan.

2. Trong trường hợp cổ đông qua đời, HUGACO công nhận những người sau đây có quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần của cổ đông đã chết:

a. Người thừa kế theo di chúc hoặc người thừa kế theo luật định;

b. Trường hợp có nhiều người cùng có quyền thừa kế cổ phần của cổ đông đã chết thì họ phải cử một đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục ủy quyền có xác nhận của công chứng và tuân thủ những quy định trong Điều lệ này. HUGACO không giải quyết tranh chấp giữa những người thừa kế.

3. Khi có quyền sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp, người có quyền thừa kế đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế để trở thành cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông, không miễn trừ trách nhiệm của cổ đông đã chết khỏi mọi nghĩa vụ gắn liền với bất kỳ cổ phần nào mà người đó nắm giữ.

4. Cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát cũng được thừa kế theo quy định của pháp luật và Điều lệ HUGACO, nhưng người nhận thừa kế cổ phần không đương nhiên thừa kế quyền là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát.

Điều 8b. Thu hồi cổ phần

1. Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn (quy định tại tại Luật Doanh nghiệp) số tiền mua cổ phiếu thì Hội đồng quản trị có thể gửi một thông báo cho Cổ Đông đó vào bất kỳ thời điểm nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất lũy kế (nếu có) trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán  gây ra cho HUGACO.

2. Nếu các yêu cầu của bất kỳ một thông báo nào nêu trên không được thực hiện thì Hội đồng quản trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo đó vào bất kỳ thời điểm nào trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan. Việc thu hồi này sẽ bao gồm tất cả cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại Khoản 4 Điều này và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.

3. Một cổ phần bị thu hồi hoặc được giao nộp sẽ trở thành tài sản của HUGACO và có thể được bán, tái phân phối hoặc xử lý theo một cách khác cho người mà trước thời điểm cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp đã từng nắm giữ cổ phần đó hoặc cho bất kỳ người nào khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị nhận định là phù hợp. Nếu cần, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho một số người chuyển giao cổ phần trên cho bất kỳ người nào khác.

4. Cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp sẽ phải từ bỏ tư cách Cổ Đông đối với những cổ phần đó nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho HUGACO tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp phải thanh toán cho HUGACO cộng với lãi suất theo tỷ lệ quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi hoặc giao nộp cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định trong việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp; có thể miễn, giảm việc thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

 

 

CHƯƠNG V.

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

 

Điều  9. Cơ cấu tổ chức, quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của HUGACO bao gồm:

a . Đại hội đồng cổ đông;

b . Hội đồng quản trị;

c . Ban Kiểm soát;

d . Tổng giám đốc.

 

CHƯƠNG VI

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HUGACO

Điều 10. Quyền hạn của Cổ Đông

1. Cổ Đông là những người chủ sở hữu HUGACO và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ Đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của HUGACO trong phạm vi các cổ phần mà Cổ Đông đó nắm giữ.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa; Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b. Nhận cổ tức với mức quy định của Đại hội cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định tại Điều 7 của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp HUGACO giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần đã góp vào HUGACO sau khi HUGACO đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của HUGACO theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu HUGACO mua lại cổ phần của mình trong các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp;

i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10%  cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền như sau:

a. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị và  Ban kiểm soát theo quy định   tại các điều trong bản Điều lệ này;

b. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

- Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của Cổ Đông, trách nhiệm    của  Người Quản Lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

- Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

- Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

c. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng Cổ Đông, tổng số cổ phần của cả nhóm Cổ Đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của HUGACO; căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

d. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng  quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

e. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các Cổ Đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.

f. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của HUGACO khi thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản, phải có: họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp đối với Cổ Đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với Cổ Đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng Cổ Đông, tổng số cổ phần của cả nhóm Cổ Đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của HUGACO; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.

g. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.

4. Ngoài các quyền nêu trên, Cổ đông chiến lược còn có thêm các quyền hạn của Cổ đông chiến lược như được quy định tại Hợp đồng mua bán cổ phần nhà đầu tư chiến lược được ký kết giữa HUGACO và Cổ đông chiến lược.

 

Điều 11. Nghĩa vụ của các Cổ Đông

1. Các Cổ Đông có các nghĩa vụ sau:

a. Tuân thủ Điều lệ này và các quy chế quản trị nội bộ của HUGACO; chấp hành các quyết định của Hội đồng quản trị và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b. Thanh toán tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của HUGACO trong phạm vi số vốn đã góp vào HUGACO. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi HUGACO dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được HUGACO hoặc người khác mua lại cổ phần;

c. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần và phải thông báo ngay cho HUGACO khi có bất cứ thay đổi nào đối với các thông tin đã đăng ký”;

 d. Hoàn thành các nghĩa vụ khác do Pháp Luật quy định; và

e. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh HUGACO dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

- Vi phạm pháp luật;

- Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

 - Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với HUGACO.

- Chịu trách nhiệm cá nhân về chi phí khi trực tiếp hoặc tham gia yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông với lý do, nguyên nhân không phù hợp.

f. Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật.

2. Báo cáo về sở hữu của Cổ Đông lớn

            a. Cổ Đông lớn là Cổ Đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm (05)% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của HUGACO. Tổ chức, cá nhân trở thành Cổ Đông lớn của HUGACO phải báo cáo HUGACO, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi cổ phiếu của HUGACO được niêm yết trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày trở thành Cổ Đông lớn.

- Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác;

- Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

      b. Báo cáo về sở hữu của Cổ Đông lớn bao gồm các nội dung sau đây:

            - Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh đối với Cổ Đông lớn là tổ chức; họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp đối với Cổ Đông lớn là cá nhân;

            - Số lượng và tỷ lệ phần trăm cổ phiếu do Cổ Đông sở hữu hoặc cùng với tổ chức, cá nhân khác sở hữu trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

c. Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo quy định tại Điểm b trên đây hoặc có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một (01)% số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành, thì trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày có sự thay đổi trên, Cổ Đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho HUGACO, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi cổ phiếu của HUGACO được niêm yết;

d. Quy định tại các Điểm a, Điểm b và Điểm c trên đây cũng áp dụng đối với Người Có Liên Quan sở hữu từ năm (05)% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của HUGACO.

3. Cổ đông chiến lược còn có thêm các trách nhiệm và nghĩa vụ của Cổ đông chiến lược như được quy định tại Hợp đồng mua bán cổ phần nhà đầu tư chiến lược được ký kết giữa HUGACO và Cổ đông chiến lược.

 

Điều 12. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của HUGACO và tất cả các Cổ Đông có quyền bỏ phiếu đều được tham dự. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần và phải họp trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính; hoặc có thể được gia hạn nhưng không quá sáu (06) tháng nếu được cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chấp thuận theo yêu cầu của Hội đồng quản trị, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp trên lãnh thổ Việt Nam. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề được Pháp Luật và Điều lệ này quy định, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự Đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

                        a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của HUGACO. Việc triệu tập  là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là quan trọng để thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của HUGACO và Hội đồng quản trị cũng nhận thấy như vậy;

b. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo   kiểm toán của năm tài chính phản ánh Vốn Chủ sở hữu giảm ít nhất một nửa số vốn;

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên mà Pháp Luật quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên của Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ này;

d. Cổ Đông hoặc một nhóm Cổ Đông quy định của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản. Yêu cầu triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản yêu cầu có thể được lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng bất kỳ người quản lý nào vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Luật Doanh Nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình; và

f. Các trường hợp khác theo quy định của Pháp Luật và Điều lệ này.

            4. Trách nhiệm triệu tập cuộc họp bất thường của Đại hội đồng cổ đông:

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên  được quy định tại Điểm c Khoản 3 trên đây hoặc nhận được yêu cầu nêu tại Điểm d Khoản 3 hoặc Điểm e Khoản 3 trên đây. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với HUGACO.

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp nêu trên, thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát sẽ phải thay Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với HUGACO;

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp, thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông có yêu cầu nêu tại Điểm d Khoản 3 của Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát  triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

d. Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ do HUGACO trả. Những phí tổn này sẽ không bao gồm những chi phí do Cổ Đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

e. Người triệu tập phải lập danh sách Cổ Đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách Cổ Đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng Cổ Đông có quyền dự họp theo quy định pháp luật.

Điều 13. Quyền và Nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Báo cáo tài chính đã được kiểm toán hàng năm;

b. Báo cáo của Ban kiểm soát;

c. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của HUGACO;

e. Phân phối lợi nhuận và mức cổ tức đối với cổ phần từng loại.

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có quyền ra các quyết định bằng cách thông qua nghị quyết về các vấn đề sau:

a. Phê chuẩn các báo cáo tài chính hàng năm;

b. Phân phối lợi nhuận;

c. Mức cổ tức được thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh Nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó với điều kiện là mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các Cổ Đông tại Đại hội đồng cổ đông;

d. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;

e. Lựa chọn các tổ chức kiểm toán độc lập;

f. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc;

g. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát;

h. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi HUGACO;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) HUGACO và chỉ định người thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho HUGACO và các Cổ Đông của HUGACO;

l. Giao dịch bán tài sản của HUGACO hoặc Chi nhánh hoặc giao dịch mua do HUGACO hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi (50)% tổng giá trị tài sản của HUGACO và các Chi nhánh của HUGACO được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán ;

m. HUGACO mua hoặc mua lại hơn mười (10)% một loại cổ phần phát hành;

n. HUGACO hoặc chi nhánh của HUGACO ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Luật Doanh Nghiệp với giá trị tương ứng hoặc lớn hơn hai mươi (20)% tổng giá trị tài sản của HUGACO và các chi nhánh của HUGACO tính theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

o. Phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước.

p. Loại cổ phần và số lýợng cổ phần mới ðýợc phát hành ðối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhýợng cổ phần của cổ đông chiến lược;

q. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này, các quy chế khác của HUGACO theo quy định của pháp luật có liên quan”.

3. Cổ Đông không được bỏ phiếu cho bất kỳ một nghị quyết nào để thông qua:

a. Các hợp đồng quy định tại Điểm n) Khoản 2 Điều này nếu Cổ Đông đó hoặc Người Có Liên Quan tới Cổ Đông đó là một bên của hợp đồng; hoặc

b. Việc mua lại cổ phần của Cổ Đông đó hoặc của bất kỳ Người Có Liên Quan đến Cổ Đông đó, trừ trường hợp mua lại cổ phần theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông theo Luật Doanh nghiệp.

4. Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và biểu quyết đối với các nghị quyết về các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp.

 

Điều 14. Đại Diện Theo Ủy Quyền; Người Được Ủy Quyền Dự Họp

1. Cổ Đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số Đại Diện Theo Uỷ Quyền thực hiện các quyền Cổ Đông của mình theo quy định của Pháp Luật. Trường hợp có nhiều hơn một Đại diện Theo Uỷ Quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi Đại Diện Theo Uỷ Quyền phải được thông báo bằng văn bản đến HUGACO trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của Cổ Đông;

b. Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký Cổ Đông tại HUGACO;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của Đại diện theo uỷ quyền;

d. Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;

e. Thời hạn Đại diện theo uỷ quyền;     

f. Họ, tên, chữ ký của Đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của Cổ Đông.

2. Cổ Đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo quy định Pháp Luật, có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho Người Được Ủy Quyền Dự Họp tham dự. Người Được Uỷ Quyền Dự Họp không nhất thiết phải là Cổ Đông.

3. Hồ sơ chỉ định Người Được Uỷ Quyền Dự Họp phải được lập bằng văn bản theo mẫu chung của HUGACO hoặc theo mẫu khác mà Hội đồng quản trị chấp thuận và:

a. Trường hợp Cổ Đông là cá nhân thì phải được ký bởi Cổ Đông đó và Người Được Ủy Quyền Dự Họp;

b. Trường hợp Đại Diện Theo Ủy Quyền của Cổ Đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của Đại Diện Theo Ủy Quyền, người đại diện theo pháp luật của Cổ Đông và Người Được Ủy Quyền Dự Họp; và

c. Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Cổ Đông và Người Được Ủy Quyền Dự Họp;

Người Được Ủy Quyền Dự Họp Đại hội đồng Cổ Đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.

4. Trường hợp văn bản chỉ định Người Được Uỷ Quyền Dự Họp được một luật sư ký nhân danh cho người uỷ quyền thì thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao có xác nhận hợp lệ của thư uỷ quyền đó phải được (nếu trước đó chưa đăng ký trong HUGACO ) nộp cùng với thư chỉ định Người được uỷ quyền dự họp. Nếu điều này không được thực hiện thì việc chỉ định Người được uỷ quyền dự họp sẽ bị vô hiệu.

5. Giá trị của phiếu bầu của Người Được Uỷ Quyền Dự Họp trong phạm vi được uỷ quyền sẽ có hiệu lực ngay cả khi Cổ Đông chỉ định Người Được Uỷ Quyền Dự Họp đó đã:

a. Chết hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền; hoặc;

c. Huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền;

Tuy nhiên, điều này sẽ không áp dụng nếu HUGACO nhận được thông báo bằng văn bản về một trong  ba trường hợp trên chậm nhất 48 giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng Cổ Đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

 

Điều 15. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua, riêng các cổ đông có cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng 30 ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 17 và Điều 18 của Điều lệ này.

3. Trừ khi các điều khoản về phát hành cổ phần được quy định khác, các quyền đặc biệt liên quan đến việc chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của HUGACO gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi sẽ không bị  thay đổi vì việc phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

 

Điều 16. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo

1. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông trừ các trường hợp quy định tại Điểm b, Điểm c Khoản 4 Điều 12 của Điều lệ này.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị một danh sách các Cổ Đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng ba mươi  ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với Pháp Luật và các quy định của HUGACO;

b. Xác định thời gian và địa điểm đại hội;

c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các Cổ Đông có quyền dự họp.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất bảy ngày (07) ngày làm việc trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của HUGACO. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.

4. Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 10 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được lập bằng văn bản và phải được gửi cho HUGACO trước ít nhất ba (03) ngày làm việc trước khi bắt đầu Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm tên Cổ Đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều này nếu:

a. Đề xuất không được gửi đúng thời hạn;

b. Vào thời điểm đề xuất, Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục sáu (06) tháng trở lên;

c. Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết;

d. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua các nghị quyết.

6. Đối với từng vấn đề trong chương trình họp, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo một nghị quyết.

7. Trường hợp tất cả Cổ Đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua Đại Diện Theo Uỷ Quyền tại Đại hội đồng Cổ Đông thì những quyết định được Đại hội đồng Cổ Đông nhất trí thông qua đều hợp lệ kể cả trong trường hợp Đại hội đồng Cổ Đông được triệu tập một cách không đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Điều 17. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, nếu Chủ tịch vắng mặt thì bất kỳ người nào khác do Đại hội đồng cổ đông bầu ra sẽ chủ trì. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì Đại hội đồng cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị có mặt với chức vụ cao nhất sẽ tổ chức cuộc họp để bầu ra chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông, chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch hoặc chủ tọa được bầu của Đại hội đồng cổ đông đề cử một  thư ký hoặc một tổ thư ký để lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp bầu chủ tọa, tên chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho chủ tọa phải được công bố.

2. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 điều này, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua bởi đa số Cổ Đông đại diện ít nhất sáu mươi lăm (65)% tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ Đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua Người Được Uỷ Quyền Dự Họp có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

3. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể HUGACO, đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của HUGACO và chi nhánh của HUGACO được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất của HUGACO phải được thông qua bởi đa số Cổ Đông đại diện ít nhất bảy mươi lăm (75)% tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ Đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua Người Được Uỷ Quyền Dự Họp có mặt tại Đại hội đồng cổ đông; hoặc trong trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định đó phải được thông qua bởi các Cổ Đông đại diện cho ít nhất bảy mươi lăm (75)% tổng số phiếu có quyền biểu quyết thông qua bằng văn bản theo các thủ tục quy định tại Khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.

4. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi Cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

5. Phương thức bầu dồn phiếu do Hội đồng quản trị xác lập tại Quy chế quản trị nội bộ và được Trưởng ban kiểm phiếu đọc tại Đại hội hoặc theo Quy chế bầu cử được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

6. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ HUGACO.

7. Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại Quy chế bầu cử được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông .

8. Trường hợp không có đủ số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì Đại hội  sẽ tiến hành bầu lại cho đến khi đủ số lượng.

9. Phiếu biểu quyết có thể được gửi bằng thư bảo đảm đến Hội đồng quản trị.  Trưởng ban kiểm phiếu là người có quyền mở, phiếu này có hiệu lực pháp lý ngay cả khi nó không tuân thủ về mặt hình thức.

10. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số Cổ Đông trực tiếp và ủy quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.

11. Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm lưu trữ các biên bản Đại hội đồng Cổ Đông và và gửi cho tất cả Cổ Đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp. Các biên bản này được coi là những bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông đó trừ khi có ý kiến phản đối được đưa ra một cách hợp lệ về nội dung biên bản trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi những biên bản đó đi. Biên bản sẽ được lập bằng tiếng Việt, được Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và thư ký ký xác nhận và được lập theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các Cổ Đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của HUGACO.

12. Để tiến hành Đại hội đồng cổ đông và để thông qua các nghị quyết cần có một số lượng thành viên dự họp tối thiểu. Số thành viên dự họp tối thiểu theo quy định là số Cổ Đông và những Người Được Uỷ Quyền Dự Họp có mặt tại Đại hội đồng cổ đông đại diện ít nhất sáu mươi lăm (65)% tổng cổ phần có quyền biểu quyết. Nếu không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Trong Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại cần có số thành viên tham dự là các Cổ Đông và những Người Được Uỷ Quyền Dự Họp đại diện ít nhất năm mươi mốt (51)% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Khi Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội đồng cổ đông lần hai và trong Đại hội đồng cổ đông lần này bất kỳ số lượng Cổ Đông hay Người Được Uỷ Quyền Dự Họp nào tham dự cũng đều hợp lệ và đều có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn một cách hợp lệ.

13. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, thủ tục đăng ký Cổ Đông dự họp phải được tiến hành và tiếp tục cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ tất cả các Cổ Đông có quyền dự họp.

14. Khi tiến hành đăng ký Cổ Đông, HUGACO sẽ cấp cho mỗi Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền Dự Họp có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, tên của Cổ Đông, tên Người Được Uỷ Quyền Dự Họp (nếu có) và số phiếu biểu quyết của Cổ Đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ, sẽ được chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội đồng Cổ Đông sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu Đại hội đồng cổ đông không chọn thì chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của Ban kiểm phiếu không quá ba người.

15. Cổ Đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội đồng cổ đông, nhưng chủ toạ không có trách nhiệm dừng Đại hội đồng cổ đông đó để cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.

16. Quyết định của chủ toạ về vấn đề trật tự, thủ tục hoặc các sự kiện diễn ra một cách ngẫu nhiên ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

17. Không cần lấy ý kiến của Đại hội đồng cổ đông, bất cứ lúc nào Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông cũng có thể trì hoãn một Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ toạ quyết định nếu nhận thấy rằng:

(a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông;

(b) hành vi của những người có mặt cản trở hoặc có khả năng cản trở diễn biến có trật tự của cuộc họp; hoặc

(c) một sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành một cách hợp lệ.

 Ngoài ra, với sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết, chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn Đại hội đồng cổ đông.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba (03) ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc. Đại hội đồng cổ đông trì hoãn sẽ không xem xét bất cứ vấn đề nào ngoài các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại Đại hội đồng cổ đông bị trì hoãn trước đó.

18. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng. Cách thức bầu chủ tọa Đại hội đồng Cổ Đông được thực hiện theo trình tự được quy định tại Khoản 1 Điều này.

19. Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông hoặc trưởng ban tổ chức có thể tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự.

20. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền Dự Họp tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Khi đã xem xét kỹ lưỡng, Hội đồng quản trị có thể từ chối không cho tham dự hoặc trục xuất một Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền Dự Họp nào đó không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh này ra khỏi Đại hội đồng cổ đông.

21. Hội đồng quản trị có thể tiến hành các biện pháp mà họ cho là thích hợp sau khi đã xem xét kỹ lưỡng để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) Đại Hội đồng Cổ Đông.

Hội đồng quản trị có thể thay đổi những biện pháp này vào bất kỳ lúc nào và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp có thể bao gồm và không hạn chế việc cấp vé vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

22. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp này, khi xác định địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể:

a. Thông báo rằng Đại hội đồng cổ đông sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông sẽ có mặt tại đó (sau đây được gọi tắt là “Địa Điểm Đại hội Chính")

b. Bố trí, tổ chức để những Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền Dự Họp không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa Điểm Đại Hội Chính có thể đồng thời tham dự Đại hội đồng cổ đông.

Thông báo về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông không cần phải đưa ra chi tiết  về những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

23. Trong Điều lệ này (trừ khi yêu cầu quy định khác), mọi Cổ Đông sẽ được coi là tham gia Đại hội đồng cổ đông ở Địa Điểm Đại hội Chính.

24. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

 

Điều 18. Phê chuẩn các nghị quyết thông qua hình thức lấy ý kiến bằng  văn bản.

1. Mọi quyết định của Đại hội đồng cổ đông có thể được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản, kể cả những vấn đề quy định tại Luật Doanh nghiệp.

2.Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp

3. Các nghị quyết có thể được các Cổ Đông đại diện cho ít nhất bảy mươi lăm (75)% tổng số phiếu có quyền biểu quyết thông qua bằng văn bản theo các thủ tục quy định tại Khoản 3 của Điều này.

4. Hội đồng quản trị có trách nhiệm sau đây để các quyết định của Đại hội đồng cổ đông  được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản :

a. Quyết định các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua; phương thức biểu quyết, bao gồm: tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

b. Gửi phiếu lấy ý kiến và tất cả các văn bản cần thiết quy định của Luật Doanh Nghiệp đến tất cả các Cổ Đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông để các Cổ Đông này có đầy đủ thông tin trước khi có thể ra các quyết định. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu được quy định tại Luật Doanh Nghiệp;

c. Quyết định kết quả bỏ phiếu và thông báo kết quả đó trong vòng mười lăm (15) ngày sau ngày ghi trong lá phiếu.

5. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của HUGACO.

6. Quyết định được thông qua bằng hình thức gửi văn bản theo quy định tại Khoản 3 của Điều này có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 18b. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng Cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, Cổ Đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, hoặc Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài (nếu có thẩm quyền) xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ này;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm Pháp Luật hoặc Điều lệ này.

 

CHƯƠNG VII.

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ HUGACO

 

Điều 19: Tư cách, thành phần và nhiệm kỳ

Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị là những người đủ tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên HĐQT theo Luật Doanh nghiệp.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị  được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc.

3. Thành viên Hội đồng quản trị của HUGACO không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của trên năm  (05) công ty khác.

Thành phần và nhiệm kỳ

1. Số thành viên của Hội đồng Quản trị sẽ không ít hơn năm (05) người và không nhiều hơn mười một (11) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ tối đa năm (05) năm và có thể được bầu lại tại Đại hội đồng cổ đông với số nhiệm kỳ không hạn chế. 

2. Bất cứ người nào vừa là Người Thâu Tóm nhưng đồng thời lại là Đối Thủ Cạnh Tranh hoặc người đại diện của Đối Thủ Cạnh Tranh của HUGACO thì không được đề cử để bầu vào Hội đồng quản trị.

3. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị: Các Cổ Đông sở hữu tối thiểu 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng (không áp dụng đối với Đại hội đồng cổ đông lần đầu) có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị.

Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa một  thành viên để bầu vào Hội đồng quản trị;

nếu sở hữu từ 20% đến dưới 30% thì họ được quyền đề cử tối đa hai thành viên; nếu sở hữu từ 30% đến dưới 40% thì họ được quyền đề cử tối đa ba  thành viên;

nếu sở hữu từ 40% đến dưới 50% thì họ có quyền đề cử tối đa bốn thành viên; nếu sở hữu từ 50% đến dưới 60% có quyền đến cử tối đa năm thành viên; và

nếu sở hữu từ 60% đến dưới 70% có quyền đến cử tối đa sáu thành viên; và

nếu sở hữu từ 70% đến dưới 80% có quyền đến cử tối đa bảy thành viên; và

nếu sở hữu từ 80% đến dưới 90% có quyền đến cử tối đa tám thành viên; và

nếu sở hữu từ 90% trở lên thì họ có quyền đề cử đủ số ứng viên.

Trường hợp số lượng ứng cử viên được cổ đông, nhóm cổ đông đề cử thấp hơn  số ứng viên mà họ được quyền đề cử thì số ứng viên còn lại do Hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát hoặc các cổ đông khác đề cử.

4. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh Nghiệp hoặc bị Pháp Luật cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị.

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của VINATEX.

c. Thành viên đó bị mất, hạn chế năng lực hành vi dân sự  hoặc có hành vi vi phạm pháp luật và bị các cơ quan nhà nước có thẩm quyền tạm giam, tạm giữ… thì Hội đồng quản trị quyết định chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng quản trị.

d. Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự cho phép của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị đã quyết nghị rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.

e. Thành viên đó bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

f. Thành viên đó khi vào thời điểm là Người Thâu Tóm nhưng đồng thời cũng vừa là Đối Thủ Cạnh Tranh hoặc người đại diện của Đối Thủ Cạnh Tranh của HUGACO.

5.  Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

6. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội Đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

 

Điều 20. Quyền hạn và Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của HUGACO phải chịu sự quản lý và chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền và nghĩa vụ của  trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng Cổ Đông.

2 . Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao thuộc thẩm quyền của mình theo cơ chế được đề cập trong Quy chế quản trị nội bộ.

3.  Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do Pháp Luật, Điều lệ, các quy chế nội bộ của HUGACO và quyết định Đại hội đồng Cổ Đông quy định, cụ thể Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm; Quyết định việc tăng giảm vốn góp vào doanh nghiệp khác

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược do Đại hội đồng Cổ Đông thông qua;

c. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, cách chức, đối với (i) Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý cấp cao theo Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc đề nghị của Tổng giám đốc, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ Đông; quyết định mức lương và lợi ích khác của những Người Quản Lý đó; cử Đại Diện Theo Ủy Quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở tổ chức/doanh nghiệp khác, quyết định mức tiền thù lao và lợi ích khác của những người đó;

d. Quyết định cơ cấu tổ chức của HUGACO;

e. Giải quyết các khiếu nại của HUGACO đối với Cán bộ  Quản Lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của HUGACO để giải quyết các vấn đề liên quan đến các

 

thủ tục pháp lý chống lại Cán bộ Quản Lý đó;

f. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo  từng loại;

g. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước;

h. Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;

i. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;

k. Đề xuất việc tái cơ cấu hoặc giải thể hoặc yêu cầu phá sản HUGACO;

l. Công khai lợi ích: Một thành viên Hội đồng quản trị mà bằng cách này hay cách khác, trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với HUGACO sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này nếu khi đó thành viên này đã biết mình có lợi ích trong đó. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập, giải thể chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện, các công ty con của HUGACO;

b. Các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính quý gần nhất của HUGACO, trừ hợp đồng, giao dịch quy định tại Luật Doanh nghiệp.

c. Chỉ định và bãi nhiệm những người/tổ chức được HUGACO uỷ nhiệm là đại    diện cho thương nhân (theo luật thương mại) có thẩm quyền và luật sư của HUGACO;

d. Mọi (i) việc vay nợ, cho vay, bảo lãnh và (ii) việc thực hiện mọi khoản bảo đảm và bồi thường của HUGACO với mức giá trị được quy định tại Quy chế quản trị nội bộ.

e. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách hàng năm vượt quá hai mươi (20) tỉ đồng hoặc các khoản đầu tư vượt quá mười (10)% giá trị kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm đã được Hội đồng quản trị  phê duyệt ;

f. Việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

g. Việc định giá các tài sản góp vào HUGACO không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của HUGACO, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

h. Việc HUGACO mua hoặc thu hồi không quá mười (10)% mỗi loại cổ phần;

i. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của HUGACO;

5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng Cổ Đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao thuộc phạm vi thẩm quyền của mình trong năm tài chính. Trong trường hợp, Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của HUGACO sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

6. Các thành viên Hội đồng quản trị (không kể các đại diện được uỷ quyền thay thế) nhận được khoản tiền thù lao cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng Cổ Đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của HUGACO theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của HUGACO, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

7. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch và không cần xét đến việc chức vụ đó có được nắm giữ vị trí công việc mang tính chất điều hành hay không); hoặc thành viên làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị; hoặc thành viên thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

8. Các thành viên của Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng Cổ Đông.

9. Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện giao dịch cổ phần của HUGACO phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thực hiện công bố thông tin về việc giao dịch này theo quy định của pháp luật.

10. Công ty đại chúng có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ HUGACO.

Điều 21. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra một (01) Chủ tịch. 

2. Quyền hạn và nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng Cổ Đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

c. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải đệ trình báo cáo tài chính thường niên, báo cáo về tình hình chung của HUGACO, báo cáo kiểm toán của Kiểm toán viên và báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị lên các Cổ Đông tại Đại hội đồng Cổ Đông;

d. Thay mặt Hội đồng quản trị ký các Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị;

e. Theo dõi, kiểm tra quá trình thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

f. Kiến nghị lên Hội đồng quản trị về việc bầu, bổ nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc. Thay mặt Hội đồng quản trị ký kết hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc;

g. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ này.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng Cổ Đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình thì thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trong trường hợp không có người được ủy quyền, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.

4. Khi Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn vì bất cứ lý do nào thì Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.

 

Điều 22. Cuộc họp của Hội Đồng Quản trị

1. Họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị: Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch  Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy (07) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào cho là cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.

3. Cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng một văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm Người Quản Lý;

b. Ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

 c. Đa số thành viên trong Ban kiểm soát;

 d. Theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình HUGACO.

Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được tiến hành trong vòng 15 ngày sau khi có đề xuất họp. Nếu Chủ tịch không chấp nhận triệu tập cuộc họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với HUGACO, những người mong muốn tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

4. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của HUGACO hoặc những địa chỉ khác ở tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo đề xuất của Chủ tịch Hội đồng quản trị và sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

5. Thông báo và Chương trình họp: Các cuộc họp sẽ phải được tiến hành trên cơ sở thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị năm 07 ngày trước khi tổ chức họp; các thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo về cuộc họp Hội đồng quản trị phải được lập thành văn bản bằng tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ về chương trình, thời gian, địa điểm họp và phải kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại HUGACO.

6. Số thành viên tham dự tối thiểu: Cuộc họp Hội đồng quản trị chỉ có thể được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị trở lên dự họp

Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản 1 Điều này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 

7. Biểu quyết:

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 7 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được biểu quyết về các hợp đồng hoặc giao dịch hoặc đề xuất nào mà thành viên đó hoặc người có liên quan tới thành  viên đó, theo đó, lợi ích này là đáng kể so với lợi ích có được từ việc sở hữu cổ phiếu, trái phiếu hoặc chứng khoán khác của HUGACO; hoặc là lợi ích này liên quan đến những trách nhiệm của thành viên đó mâu thuẫn hay có thể mâu thuẫn vơí lợi ích của HUGACO. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt tại một cuộc họp về bất kỳ quyết định nào mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

Bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Khoản 4 Điều 27 của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

c. Theo quy định tại Điểm b Khoản 7 Điều này, trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị, nếu có bất kỳ vấn đề nào phát sinh liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của bất kỳ thành viên nào mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, thì những vấn đề đó sẽ được chuyển tới chủ toạ của cuộc họp và phán quyết của vị chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị chung thẩm và là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.

8. Biểu quyết đa số: Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Nếu số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, thì quyết định cuối cùng sẽ thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

9. Công khai lợi ích: Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ phải công khai bản chất, nội dung (kể cả các sửa đổi, bổ sung) các hợp đồng hoặc giao dịch thuộc trách nhiệm được đề cập tại Điểm l Khoản 3 Điều 20 Điều lệ này. Việc chấp thuận hay không cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó được các thành viên còn lại quyết định theo cách thức biểu quyết công khai.

10. Việc bỏ phiếu của người vắng mặt: Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt có thể biểu quyết về nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị theo  phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc.

11. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác: Một cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị mà tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp, qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp trong một cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Một cuộc họp được tổ chức theo quy định này được coi là diễn ra tại địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy thì địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện sẽ được coi là địa điểm tổ chức cuộc họp.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của mọi thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

12. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:

Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó được một thành viên trở lên ký.

13. Biên bản cuộc họp: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi. Các biên bản được lập bằng tiếng Việt và phải được ký bởi tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.

14. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền hành động và quyết định cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban bao gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều người khác bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra tùy từng thời điểm. Những quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của tiểu ban đó sẽ không có hiệu lực nếu đa số thành viên có mặt tại cuộc họp thông qua nghị quyết đó không phải là thành viên Hội đồng quản trị.

 

CHƯƠNG VIII.

TỔNG GIÁM ÐỐC, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO HUGACO.

Điều 23. Tổ chức bộ máy quản lý

HUGACO sẽ ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. HUGACO có một (01) Tổng Giám đốc, các Phó tổng giám đốc, một số Giám đốc điều hành và một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo đề nghị của Tổng giám đốc. Tổng Giám đốc và các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm theo một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức, theo đó:

1. Phó Tổng giám đốc và Giám đốc điều hành là người giúp Tổng Giám đốc một hoặc một số nhiệm vụ theo sự phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị và pháp luật về phạm vi công việc được phân công và ủy quyền.

2. Kế toán trưởng là người giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, thực hiện thống nhất công tác kế toán, tài chính, thống kê; chịu trách nhiệm về công tác quản lý tài chính, kế toán của HUGACO theo đúng quy định của pháp luật.

3. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và sự chấp thuận của Hội đồng quản trị (trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ Đông), HUGACO sẽ có một số lượng nhất định và vị trí Người Quản Lý cần thiết và thích hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý HUGACO do Hội đồng quản trị quyết định tuỳ từng thời điểm, Người Quản Lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của HUGACO đạt được các mục tiêu đề ra.

4. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc sẽ phải do Hội đồng quản trị quyết định; hợp đồng của những Cán bộ quản lý cấp cao do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, mức lương và các chế độ do Tổng giám đốc đề xuất và Hội đồng quản trị phê duyệt.

 

Điều 24. Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc

1.  Bổ nhiệm:

- Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng.

- Điều kiện làm Tổng giám đốc:

Tổng Giám đốc không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho doanh nghiệp mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

2. Nhiệm kỳ:

 Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.

3. Quyền hạn và Nhiệm vụ:

Tổng Giám đốc có những quyền hạn và nhiệm vụ  sau:

a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b) Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt HUGACO ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, trừ hợp đồng, giao dịch quy định tại Luật Doanh nghiệp; tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của HUGACO theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c) Đề nghị về số lượng và nhân sự các vị trí quản lý cấp cao mà HUGACO cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết và tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định mức lương, tiền thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của Người Quản Lý; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong HUGACO, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng Cổ Đông;

d) Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp;

e) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh hàng năm do Đại hội đồng Cổ Đông và Hội đồng quản trị thông qua;

f) Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của HUGACO;

g) Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của HUGACO (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của HUGACO theo Kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình cho Hội đồng quản trị để thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của HUGACO do Hội đồng quản trị ban hành;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Tổng Giám đốc sẽ là người đại diện cho HUGACO hoặc ủy quyền cho cán bộ quản lý cấp cao để thực hiện việc tuyển dụng và ký kết các hợp đồng lao động;

k) Trong phạm vi nhiệm vụ và quyền hạn của mình thì Tổng Giám đốc có thể uỷ quyền cho cá nhân và/hoặc tổ chức khác thực hiện các công việc liên quan đến nhiệm vụ và quyền hạn của mình tùy theo nhu cầu vào từng thời điểm;

l) Điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của HUGACO theo đúng quy định của Pháp Luật, Điều lệ này và các quy chế của HUGACO do Hội đồng quản trị ban hành, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với HUGACO. Nếu điều hành trái với quy định trên mà gây thiệt hại cho HUGACO thì Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật (nếu có) và phải bồi thường thiệt hại cho HUGACO.

m) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật.

4. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các Cổ Đông:

Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng Cổ Đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.

5. Bãi nhiệm, miễn nhiệm:

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc theo hình thức biểu quyết quy định tại khoản 8 Điều 22 của Điều lệ này (không kể biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị này kiêm Tổng Giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới thay thế.

6. Tổng Giám đốc có thể được Hội đồng quản trị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân sự của HUGACO;

b) Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác.

7. Tổng Giám đốc có thể bị Hội đồng quản trị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ hoặc vi phạm nội quy, quy chế của HUGACO;

b) Vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động.

 

CHƯƠNG IX.

NHIỆM VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO

 

Điều 25. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao được uỷ thác trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của HUGACO và với một mức độ cẩn trọng mà bất kỳ một người thận trọng nào khác cũng cần phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

 

Điều 26. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho HUGACO vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị mọi lợi ích có thể gây xung đột mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Nội dung Thông báo bao gồm:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký  doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó.

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà Người Có Liên Quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% Vốn Điều Lệ.

Việc kê khai theo quy định tại điều khoản này phải được thực hiện trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo tới HUGACO trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ khi có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

Việc kê khai theo quy định tại điều khoản này phải được thông báo cho Đại hội đồng Cổ Đông tại cuộc họp thường niên và được lưu giữ tại trụ sở chính của HUGACO. Cổ Đông, Đại diện ủy quyền của Cổ Đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu thấy cần thiết.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của HUGACO đều phải giải trình bản chất, nội dung công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về HUGACO.

3. HUGACO không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Cán bộ quản lý cấp cao và Người Có Liên Quan của họ hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà ở đó những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng Cổ Đông có quyết định khác.

4. Theo Luật Doanh nghiệp, một hợp đồng hoặc giao dịch giữa HUGACO và các đối tượng sau đây:

a) Cổ Đông, đại diện theo ủy quyền của Cổ Đông sở hữu trên ba mươi lăm (35)% tổng số cổ phần phổ thông của HUGACO và người liên quan của họ; hoặc

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người liên quan của họ; hoặc

c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; doanh nghiệp mà Người Có Liên Quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên ba mươi lăm (35)% Vốn Điều Lệ; sẽ không bị vô hiệu hóa, nếu:

- Đối với các hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản HUGACO và các chi nhánh của HUGACO ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất và nội dung của hợp đồng hoặc những nội dung chủ yếu của giao dịch đó đã được thông báo và đã được Hội đồng quản trị ra quyết định chấp thuận và cho phép thực hiện;

- Đối với các hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản HUGACO và các chi nhánh của HUGACO ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất và các hợp đồng hoặc giao dịch khác không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị và những nội dung của hợp đồng hoặc những nội dung chủ yếu của giao dịch đó đã được thông báo và đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và cho phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, Cán bộ quản lý cấp cao và người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của HUGACO hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

5. Không một thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, một Cán bộ quản lý cấp cao hay Người Có Liên Quan nào của họ được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của HUGACO hoặc công ty con của HUGACO vào bất cứ thời điểm nào, khi mà họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các Cổ Đông khác lại không biết những thông tin này.

6. Về trách nhiệm bồi thường trong trường hợp thực hiện giao dịch chưa được Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị chấp thuận:Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của HUGACO, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho HUGACO các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó

 

Điều 27. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Trách nhiệm về thiệt hại:

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát và Cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Bồi thường:

HUGACO sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do HUGACO là người khởi kiện ) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Cán bộ quản lý cấp cao, nhân viên HUGACO hoặc đại diện được uỷ quyền của HUGACO, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của HUGACO với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Cán bộ quản lý cấp cao, nhân viên, với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của HUGACO, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ Pháp Luật cho phép. HUGACO có quyền mua bảo hiểm trách nhiệm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

 

CHƯƠNG X.

BAN KIỂM SOÁT

 

Điều 28. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tcủa Luật Doanh Nghiệp hiện hành và Điều lệ này, chủ yếu là các trách nhiệm và quyền hạn chủ yếu sau đây:

a) Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao trong việc quản lý và điều hành HUGACO; Giám sát việc thực hiện các ý kiến, kiến nghị của cơ quan kiểm toán, các cơ quan thanh tra, kiểm tra có thẩm quyền. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng Cổ Đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao

b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

c) Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng  năm,  sáu tháng và hàng quý của HUGACO, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị. Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng  năm của HUGACO và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng Cổ Đông tại cuộc họp thường niên.

d) Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của HUGACO, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của HUGACO bất cứ khi nào nếu thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng Cổ Đông hoặc theo yêu cầu của Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông theo quy định tại khoản 3 Điều 10 của Điều lệ này.

e) Khi có yêu cầu của Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông theo quy định tại Khoản 3 Điều 10 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của HUGACO.

f) Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng Cổ Đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của HUGACO.

g) Khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý HUGACO quy định của Luật Doanh Nghiệp hiện hành , Điều 28 của Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

h) Ban kiểm soát được quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

2. Trong hoạt động kế toán, kiểm toán của HUGACO thì Ban kiểm soát sẽ có những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a) Ban kiểm soát có quyền lựa chọn và đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty đại chúng.

b) Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

c) Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

d) Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý HUGACO.

e) Thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ này và  các quy định khác của Luật Doanh Nghiệp.

3. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát:

a) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông, sở hữu số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng (không áp dụng đối với Đại hội đồng cổ đông lần đầu) có quyền gộp số quyền biểu quyết lại với nhau đạt tối thiểu 10% vốn điều lệ để đề cử, ứng cử để bầu vào Ban Kiểm soát;

b)  Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu từ  10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa một  thành viên để bầu vào Ban Kiểm soát;

nếu sở hữu từ 20% đến dưới 30% thì họ được quyền đề cử tối đa hai thành viên;

nếu sở hữu từ 30% đến dưới 40% thì họ được quyền đề cử tối đa ba thành viên;

 nếu sở hữu từ 40% đến dưới 50% thì họ có quyền đề cử tối đa bốn thành viên;

nếu sở hữu từ 50% đến dưới 60% có quyền đến cử tối đa năm thành viên; và

nếu sở hữu từ 60% đến dưới 70% có quyền đến cử tối đa sáu thành viên; và

 nếu sở hữu từ 70% đến dưới 80% có quyền đến cử tối đa bảy thành viên; và

nếu sở hữu từ 80% đến dưới 90% có quyền đến cử tối đa tám thành viên; và

 nếu sở hữu từ 90% trở lên thì họ có quyền đề cử đủ số ứng viên.

4. Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến các hoạt động của HUGACO theo yêu cầu của Ban kiểm soát phải bảo đảm rằng toàn bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho các thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.

5. Ban kiểm soát không được có ít hơn ba (03) thành viên và nhiều hơn năm (05) thành viên, số lượng cụ thể sẽ được HĐQT trình (khi thấy cần thiết) và Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn theo Điểm d  Khoản 2 Điều 13 Điều lệ này. Trong đó phải có ít nhất một (01) thành viên có chuyên môn về kế toán hoặc kiểm toán và không phải là thành viên có phần vốn góp hay nhân viên của  Công ty Kiểm toán độc lập bên ngoài đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của HUGACO hoặc nhân viên kế toán của chính HUGACO. Thành viên Ban kiểm soát có thể không mang quốc tịch Việt Nam và/hoặc không cư trú tại Việt Nam nhưng phải đảm bảo có hơn một nửa số thành viên Ban kiểm soát thường trú tại Việt Nam. Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về tài chính kế toán.

6. Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Chủ tọa cuộc họp;

b) Yêu cầu HUGACO cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát; và

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng Cổ Đông.

7. Tổng mức tiền thù lao của Ban kiểm soát sẽ do Đại hội đồng Cổ Đông quyết định. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của HUGACO.

8. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy chế tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát nhưng không được phép họp ít hơn hai (02) lần mỗi năm và số lượng thành viên tối thiểu phải có trong các cuộc họp là hai (02) người.

9. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, có nhiệm kỳ tối đa là năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

10. Một thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a) Thành viên đó bị Pháp Luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;

b) Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho HUGACO;

c) Thành viên đó bị ảnh hưởng của chứng rối loạn tâm thần và những thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ thành viên đó bị mất năng lực hành vi;

d) Thành viên đó vắng mặt liên tục trong vòng sáu (06) tháng không tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát trong thời gian đó mà không được phép của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát quyết nghị rằng vị trí của người đó bị bỏ trống;

e) Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng Cổ Đông.

 

CHƯƠNG XI.

QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ HUGACO

 

Điều 29: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Mọi Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông đề cập trong các Khoản 3 Điều 10, Khoản 3 Điều 19 và Khoản 3 Điều 29 của Điều lệ này đều có quyền, trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi một văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của HUGACO, danh sách các Cổ Đông, các biên bản của Đại hội đồng Cổ Đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Một yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của Cổ Đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của Cổ Đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao có quyền kiểm tra Sổ đăng ký Cổ Đông của HUGACO, danh sách Cổ Đông và những sổ sách và hồ sơ khác của HUGACO vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. HUGACO sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận  đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng Cổ Đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của Pháp Luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các Cổ Đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Mọi Cổ Đông đều có quyền có được một bản Điều lệ HUGACO miễn phí. Điều lệ này phải được đưa lên website của HUGACO.

 

CHƯƠNG XII.

PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

 

Điều 30. Cổ tức

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của HUGACO.

2. Theo quy định của Luật Doanh Nghiệp, Hội đồng quản trị có thể thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của HUGACO.

3. Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo bất kỳ cổ phần nào hoặc các điều khoản phát hành cổ phiếu đó có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến những cổ phiếu chưa được thanh toán hết trong thời gian cổ tức được chi trả) được chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua cổ phiếu đó trong giai đoạn chi trả cổ tức.

4. HUGACO sẽ không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào khác có thể được chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

5. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng Cổ Đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng các cổ phiếu hoặc trái phiếu khác đã được thanh toán hết tiền mua do HUGACO phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.

6. Cổ tức hay những khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của Cổ Đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát sinh thì Cổ Đông đó phải chịu. Ngoài ra, mọi khoản cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi HUGACO đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của Cổ Đông. Nếu HUGACO đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do Cổ Đông cung cấp thì HUGACO không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản tiền nào được HUGACO chuyển cho Cổ Đông thụ hưởng mà Cổ Đông đó không nhận được. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc trung tâm lưu ký.

7. Theo chấp thuận của các Cổ Đông tại Đại hội đồng Cổ Đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phiếu phổ thông được quyền lựa chọn để nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Những cổ phần bổ sung này được ghi là những cổ phần đã thanh toán hết tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần phổ thông bổ sung thay thế cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt của cổ tức theo sự tính toán xác thực nhất.

8. Theo Luật Doanh Nghiệp, Hội đồng Quản trị thông qua nghị quyết của mình có thể quy định một ngày cụ thể (ngày khoá sổ) làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của HUGACO mà theo đó những người đăng ký với tư cách Cổ Đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc nhận các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật

 

Điều 31. Phân phối lợi nhuận sau thuế

Hàng năm HUGACO phân phối lợi nhuận (kế toán) sau thuế như sau:

            1. Bù đắp khoản lỗ của các năm trước;

2. Số lợi nhuận còn lại (sau khi trừ  mục 1) được phân phối như sau:

            - Trích quỹ đầu tư phát triển;

            - Trích quỹ dự phòng tài chính;

- Trích quỹ khen thưởng phúc lợi;

- Trích thưởng ban quản lý điều hành ;

- Chia cổ tức;

- Để lại năm sau (nếu có).

Mức trích cụ thể sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở đề xuất của Hội đồng quản trị.

 

CHƯƠNG XIII.

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

 

Điều 32. Tài khoản ngân hàng

1. HUGACO sẽ mở tài khoản tại một hay nhiều ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, HUGACO có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của Pháp Luật, nếu cần thiết.

3. HUGACO sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà HUGACO mở tài khoản.

 

 

Điều 33. Năm tài chính

Năm tài chính của HUGACO bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày  31  tháng Mười Hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ Ngày Thành Lập và kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười Hai cùng năm.

Điều 34. Hệ thống Kế toán

1. Hệ thống kế toán HUGACO sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS).

2. HUGACO sẽ phải lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. HUGACO sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà HUGACO tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của HUGACO.

3. HUGACO sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

 

CHƯƠNG XIV.

BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

 

Điều 35. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1. HUGACO sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo tài chính hàng năm ( bao gồm báo cáo của Công ty Mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất) theo quy định của Pháp Luật cũng như các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 38 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng Cổ Đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán, và cơ quan đăng ký kinh doanh.

. Báo cáo tài chính hàng năm phải bao gồm một Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của HUGACO trong năm tài chính,  Bảng cân đối kế toán  phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của HUGACO cho đến thời điểm lập báo cáo, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

2. HUGACO phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu tháng ( bao gồm báo cáo của Công ty Mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất)  và hàng quý theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo năm, sáu tháng của HUGAO phải được công bố trên website của HUGACO.

 

Điều 36. Công bố thông tin và Thông báo ra công chúng

Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (nếu có) và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và Phòng đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh Nghiệp.

 

 

CHƯƠNG XV

KIỂM TOÁN HUGACO

 

Điều 37. Kiểm toán

1. Tại Đại hội đồng Cổ Đông hàng năm, một hoặc một số Công ty kiểm toán độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và trong danh sách hàng năm được Bộ Tài chính công bố đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kiểm toán theo quy định của Luật kiểm toán độc lập sẽ được lựa chọn để chỉ định một công ty tiến hành các hoạt động kiểm toán HUGACO.

2. Các kiểm toán viên của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho HUGACO phải được có chứng chỉ hành nghề do Bộ Tài chính cấp.

3. HUGACO sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính  hàng năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính và thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về thời gian.

4. Một bản sao của Báo cáo Kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo tài chính hàng năm của HUGACO.

5. Một kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán HUGACO sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng Cổ Đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng Cổ Đông nào mà mọi Cổ Đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội đó về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

 

CHƯƠNG XVI

CON DẤU

 

Điều 38. Con dấu

1. Hội đồng quản trị sẽ thông qua một con dấu chính thức của HUGACO và Hội đồng quản trị có thể xác định nội dung của con dấu theo những quy định của Pháp Luật.

2. Tổng Giám đốc có trách nhiệm giữ gìn, quản lý con dấu và con dấu sẽ được sử dụng theo Quy chế Quản lý và sử dụng con dấu của HUGACO.

 

 

 

CHƯƠNG XVII

CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

 

Điều 39. Chấm dứt hoạt động

1. HUGACO có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a) Toà án có thẩm quyền của Việt Nam tuyên bố HUGACO phá sản của theo quy định của Pháp Luật hiện hành;

b) Khi các Cổ Đông nắm giữ ít nhất ít nhất 75% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của HUGACO có mặt trực tiếp tại Đại hội đồng Cổ Đông hoặc qua uỷ quyền biểu quyết giải thể hoặc chấm dứt hoạt động của HUGACO;

c) Các trường hợp khác do Pháp Luật quy định.

2. Bất kỳ quyết định nào nhằm giải thể HUGACO đều phải được Đại hội đồng Cổ Đông thông qua và quyết định này phải được thông báo lên cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp thuận này là bắt buộc.

 

Điều 40. Thanh lý

1. Khi có một quyết định giải thể HUGACO, Hội đồng quản trị sẽ phải thành lập Ban Thanh lý gồm (03) thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng Cổ Đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban Thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban Thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên HUGACO hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến Thanh lý sẽ được HUGACO ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của HUGACO.

2. Ban Thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban Thanh lý sẽ thay mặt HUGACO trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý HUGACO trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các  chi phí thanh lý;

b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho người lao động;

c) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà HUGACO phải trả cho Nhà nước Việt Nam;

d) Các khoản vay (nếu có);

e) Các khoản nợ khác của HUGACO;

f) Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các Cổ Đông. Cổ Đông phổ thông sẽ được chia phần sau khi các cổ phiếu ưu đãi được thanh toán.

 

CHƯƠNG XVIII

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

 

Điều 41. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc của HUGACO hay tới quyền và nghĩa vụ của các Cổ Đông phát sinh từ Điều lệ này hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh Nghiệp hay các quy định khác của pháp luật, giữa:

a) Một Cổ Đông hay các Cổ Đông với HUGACO; hoặc

b) Một Cổ Đông hay các Cổ Đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay Cán bộ quản lý cấp cao.

 Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2.  Nếu không có quyết định hoà giải nào đạt được trong vòng 6 tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra giải quyết tại Toà án có thẩm quyền.

3.  Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.

 CHƯƠNG XIX

TỔ CHỨC ĐẢNG VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ, CHÍNH TRI XÃ HỘI

 

Điều 42. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị, chính trị xã hội

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong HUGACO hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong HUGACO hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của HUGACO với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của HUGACO và quy định của pháp luật hiện hành.

 

CHƯƠNG XX

MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 43.  Quản lý vốn do HUGACO đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn do HUGACO đầu tư ở doanh nghiệp khác bao gồm:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của HUGACO được HUGACO đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác;

2. Các loại vốn huy động từ các nguồn khác được pháp luật cho phép.

 

Điều 44. Quan hệ với các Công ty con là Công ty TNHH một thành viên

1. Công ty con là Công ty TNHH MTV của HUGACO, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH MTV đó và các quy định pháp luật có liên quan.

2. HUGACO là chủ sở hữu Công ty TNHH MTV, Hội đồng quản trị HUGACO là đại diện chủ sở hữu thay mặt thực hiện các quyền và nghĩa vụ đối với Công ty TNHH MTV.

3. Các quyền của HUGACO:

a. Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm và ngành nghề kinh doanh;

b. Phê duyệt quy chế tài chính, quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH MTV;

c. Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty TNHH MTV cho tổ chức, cá nhân khác;

d. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

e. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH MTV;

f. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý và bộ máy điều hành; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức thù lao, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch Công ty, thành viên Hội đồng thành viên và Kiểm soát  viên của Công ty TNHH MTV; phân cấp cho Chủ tịch Công ty, Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức quyết định mức tiền lương, tiền thưởng, các lợi ích khác của Giám đốc (Tổng giám đốc) Công ty TNHH MTV;

g. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản; các hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị lớn hơn từ 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty TNHH MTV;

h. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty TNHH MTV;

i. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty TNHH MTV. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của HUGACO sau khi Công ty TNHH MTV giải thể hoặc phá sản;

k. Yêu cầu Công ty TNHH MTV cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Tập đoàn;

l. Phê duyệt kế hoạch tiền lương và tiền lương thực hiện của công ty, quỹ lương ban quản lý, điều hành và quỹ lương người lao động.

m. Chi phối các công ty TNHH MTV trong các vấn đề định hướng và lựa chọn công nghệ; phối hợp nghiên cứu khoa học và phát triển nguồn nhân lực; sử dụng thương hiệu HUGACO trong kinh doanh; nghiên cứu và phát triển thị trường; và các công việc khác theo quy định của pháp luật.

4. Các nghĩa vụ của HUGACO

a. HUGACO chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty TNHH MTV trong phạm vi vốn điều lệ của Công ty TNHH MTV;

b. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của Công ty TNHH MTV;

c. Tuân thủ Điều lệ của Công ty TNHH MTV;

d. Phải xác định và tách biệt tài sản của HUGACO và tài sản của Công ty TNHH MTV;

e. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Công ty TNHH MTV với Công ty;

4. Quyền và nghĩa vụ của Công ty con đối với HUGACO

a. Thực thi tất cả các nghĩa vụ đối chủ sở hữu theo quy định về quyền của chủ sở hữu tại Khoản 3 Điều  này;

b. Quản lý và sử dụng hiệu quả nguồn vốn góp của HUGACO;

c. Thực thi các quy định của Điều lệ và quy chế tài chính đã được HUGACO phê duyệt và các quyết định khác liên quan tới vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức và bộ máy điều hành, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác;

d. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản; các hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị tới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty TNHH MTV;

e. Cung cấp các báo cáo, tài liệu và các thông tin cần thiết khác để lập báo hợp    nhất và các báo cáo tổng hợp cho mục đích quản trị của HUGACO.

 

Điều 45. Quan hệ với các Công ty con là Công ty cổ phần, Công ty TNHH hai thành viên trở lên

1. HUGACO thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại Công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty đó.

2. HUGACO trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở Công ty con thông qua người đại điện phần vốn của HUGACO tại các Công ty con.

3. HUGACO có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người đại diện phần vốn góp chi phối của     HUGACO tại các Công ty con. Người đại diện được trực tiếp tham gia ứng cử vào các chức danh điều hành quản lý tại các Công ty con, phù hợp với pháp luật hiện hành và Điều lệ của Công ty đó.

b. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các Công ty con;

c. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các Công ty con;

d. Yêu cầu Công ty con cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của HUGACO;

e. HUGACO có quyền chi phối các công ty con thông qua Người đại diện phần vốn ở các công ty con phù hợp với Điều lệ HUGACO và Điều lệ Công ty hoặc thỏa thuận với các công ty con bị chi phối về các vấn đề sau: Định hướng phát triển ngành và lựa chọn công nghệ mới, xây dựng kế hoạch dài hạn về phát triển sản xuất, kinh doanh, đầu tư, thương mại, dịch vụ; Phối hợp nghiên cứu khoa học công nghệ; định hướng phát triển nguồn nhân lực; nghiên cứu, khai thác thị trường trong và ngoài nước; Sử dụng thương hiệu chung của HUGACO trong kinh doanh; và các công việc khác theo quy định của pháp luật.

f. Các quyền, nghĩa vụ khác theo pháp luật và Điều lệ của Công ty đó.

4. Quyền và nghĩa vụ của công ty con là công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên đối với HUGACO:

a. Thực thi tất cả các nghĩa vụ theo quy định về quyền của chủ sở hữu tại Khoản 3 Điều  này.

b. Quản lý và sử dụng hiệu quả nguồn vốn góp của HUGACO;

c. Thực hiện trả lợi tức cho HUGACO theo đúng các quy định của pháp luật hiện hành;

d. Cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của HUGACO.

 

Điều 46. Quan hệ với các Công ty liên kết

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của Công ty đó.

2. HUGACO cử người đại diện phần vốn để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo điều lệ của Công ty liên kết và theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Trường hợp HUGACO nắm ít cổ phần hoặc vốn góp tại Công ty liên kết mà không thể cử người đại diện phần vốn tham gia quản lý trực tiếp tại công ty liên kết thì phải tổ chức theo dõi số vốn đã đầu tư, lợi tức được chia và các lợi ích khác từ phần vốn đầu tư tại Công ty liên kết; phân công người thực hiện các quyền của cổ đông, người góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty liên kết.

4. Mối quan hệ giữa HUGACO và công ty liên kết được thể hiện thông qua các thỏa thuận về định hướng phát triển ngành và lựa chọn công nghệ; nghiên cứu và phát triển dịch vụ mới về các lĩnh vực được phép hoạt động; liên kết về nghiên cứu khoa học công nghệ và phát triển nguồn nhân lực; sử dụng thương hiệu chung của HUGACO trong kinh doanh và các hoạt động khác.

Điều 47. Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện quản lý phần vốn của HUGACO tại doanh nghiệp khác

1. Người đại diện phần vốn góp của HUGACO ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau: Có đủ tiêu chuẩn theo quy định của Luật doanh nghiệp và Quy chế quản lý người đại diện vốn của HUGACO tại doanh nghiệp khác.

a. Có năng lực, trình độ chuyên môn và các kỹ năng cần thiết phù hợp với doanh nghiệp có vốn đầu tư của HUGACO;

b. Có sức khỏe và đạo đức tốt;

c. Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành Pháp luật;

d. Các điều kiện khác do HUGACO và pháp luật quy định vào từng thời điểm.

2. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của HUGACO phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

 

Điều 48. Quyền và trách nhiệm của người đại diện quản lý phần vốn của HUGACO ở doanh nghiệp khác

1. Quyền, trách nhiệm của Người đại diện:

a. Người đại diện thực hiện quyền, trách nhiệm của HUGACO đầu tư tại doanh nghiệp khác có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực hiện đúng các nhiệm vụ được chủ sở hữu giao. Kịp thời báo cáo cho HUGACO về tình hình doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không đảm bảo khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do Đại hội đồng cổ đông giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

b. Người đại diện phải xin ý kiến HUGACO bằng văn bản trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết định mọi vấn đề tại các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên (về ngành nghề kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển; việc tổ chức lại, giải thể, phá sản; ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ; việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; đề cử để bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc); phân phối lợi nhuận và trích lập, sử dụng các quỹ, chia cổ tức hàng năm).

2. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của Người đại diện:

a. Người đại diện chuyên trách trong ban quản lý, điều hành tại doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, hàng năm người đại diện còn được thưởng theo Quy chế quản lý Người đại diện vốn của HUGACO tại doanh nghiệp khác.

b. Người đại diện kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì thù lao, tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) và các quyền lợi khác được hưởng do HUGACO chi trả theo quy định của pháp luật.

c. Người đại diện khi được quyền mua cổ phần phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho HUGACO. HUGACO quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần Người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của chủ sở hữu vốn. Trường hợp Người đại diện được cử làm đại diện phần vốn HUGACO tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 đơn vị. Người đại diện tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho chủ sở hữu vốn.

3. Chế độ báo cáo của Người đại diện

Trên cơ sở báo cáo tài chính và các báo cáo khác của doanh nghiệp được cử làm Người đại diện, định kỳ hàng quý và kết thúc năm tài chính hoặc đột xuất theo yêu cầu của chủ sở hữu, Người đại diện phải tổng hợp, đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh, tài chính, kiến nghị các biện pháp xử lý, tháo gỡ khó khăn nhằm nâng cao hiệu quả vốn của HUGACO đầu tư tại doanh nghiệp khác báo cáo chủ sở hữu vốn.

4. Những quy định về người đại diện quản lý phần vốn của HUGACO tại doanh nghiệp khác sẽ được cụ thể hóa tại Quy chế quản lý Người đại diện vốn của HUGACO

 

CHƯƠNG XXI.

BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

 

Điều 49. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

Mọi sự bổ sung hay sửa đổi bản Điều lệ này phải được lập dưới hình thức một dự thảo để Đại hội đồng Cổ Đông thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ Đông hoặc thông qua hình thức lấy ý kiến bằng văn bản với ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ Đông có quyền biểu quyết. Những điều chưa được quy định trong Điều lệ này sẽ được thực hiện theo các quy định Pháp Luật hiện hành của Việt Nam, các thông lệ thương mại quốc tế chung.

 

CHƯƠNG XXII.

NGÀY HIỆU LỰC

 

Điều 50. Ngày hiệu lực

1. Điều lệ này được Đại hội đồng Cổ Đông HUGACO thông qua ngày  20 tháng 03 năm 2015 và cùng chấp nhận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ này được lập thành 10 bản có giá trị như nhau, trong đó:

a. 01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước địa phương (nếu có yêu cầu của cơ quan nhà nước có liên quan);

b. 05 bản đăng ký tại cơ quan cấp phép;

c. 04 bản lưu trữ tại Văn phòng HUGACO;

2. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của HUGACO.

Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ này phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

                                                                                                   Người đại diện theo pháp luật